三国前期，有个军阀，既为官，又论道，历练成"鳖"，虽踞"瓮"内，但却让诸多枭雄，对其徒叹。此"鳖"名叫张鲁，"瓮"为汉中。
张鲁，出生年月不详，别名张镇南、米贼，字公祺或公旗，沛国丰县，即时下江苏省丰县人。
张鲁祖父张道陵，亦名张陵，为五斗米道系师。公元142年，张陵在四川省鹤鸣山创建"五斗米道"，因参加者须交五斗米方能入道而得名。也有另类说法：该教因崇拜五方星斗及信奉《五斗经》，遂以此名。五斗米道所有道徒，称张陵为天师，故又称"天师道"。"天师"即"系师"，这就是"五斗米道系师"这一佶屈聱牙叫法的由来。张陵死后，其天师职位传于其子张衡。张衡死后，传给儿子张鲁。
史载，张鲁母亲与汉室宗亲刘焉的老婆交好，凭着这层关系，张鲁得到刘焉的信任。刘焉虽为汉室宗亲，但一直怀有不臣之心。为能过上像皇帝那样"睥睨一切"的生活，他主动提出愿去偏僻的益州当个刺史。不察其意的汉献帝刘协，乐得卖个人情，便准许其求。
于是刘焉大肆招揽愿意随他前去益州的旧交故友。考虑到处于益州与京都洛阳之间的汉中，有着十分重要的战略意义，刘焉指令张鲁与另一亲信张修，率兵攻击汉中太守苏固。
杀了苏固，占了汉中，张鲁突然觉得"一山大可不必容留两虎"，乘着张修沉浸在如何向刘焉邀功请赏的当口，砍了张修脑袋，悉数吸纳其部，然后派兵截断斜谷道，设关盘检，隔绝汉中与外交往。朝廷因此置疑，遣派使者莅临汉中查勘情况。张鲁请示咋办？刘焉暗示杀了算了。于是使者惨遭毒手。
公元194年，刘焉死，其子刘璋承继。刘璋资嫩，张鲁不把他放在眼里。刘璋恼羞成怒，将住在成都的张鲁母亲及张鲁妻儿，全部斩杀，同时派兵多次攻打张鲁，不想反被张鲁夺走了巴郡。巴郡一丢，刘璋缺了跳板，根本奈何不了张鲁。于是张鲁索性在汉中发展"五斗米教“，建立政教合一的政权。
张鲁虽然杀了张修，但在道教上，却仍袭张修的教法，并予完善。比如教导民众讲诚信不欺诈，比如对犯法者宽宥三次，第四次才加惩处，比如春夏两季万物生长时禁止屠杀，比如创立义舍，内置捐献的米肉，免费供应路人量腹取食等。这些行为带有极大的蒙弥性，当地民众无不认为，张鲁是在"替天行道"。
这期间，关中军阀韩遂、马超因担心曹军染指自己地盘，联合起兵抗曹。为避战乱，关中民众便往相对安定的汉中地区迁徙。
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