史载，仅关西民众通过子午谷逃到汉中的就有数万家之多。
张鲁在接纳逃难民众的同时，还与附近巴夷等少数民族首领杜濩、朴胡、袁约结交朋友，赢得他们的支持。在此基础上，张鲁将壮大"五斗米教"的视线，拓展到少数民族的聚居区，大力宣传加入"五斗米道"的好处，如此一来，信徒越来越多，张鲁从此有了一支不可小觑的宗教势力。
由于汉中相距许都较远，加上曹操控制的东汉朝廷无所适从，因此无暇顾及汉中，只得采取睁眼闭眼的安抚手段，拜任张鲁为镇民中郎将，领汉宁郡太守。这一年春季，有人在地下挖到一枚玉印，众人便以"天意下凡"为由，要求张鲁自封汉宁王。张鲁欲顺从，但其功曹阎圃则劝谏他千万不可，否则会招来祸患。张鲁听之，放弃称王。
公元212年，刘备与刘璋反目，双方打得难解难分。为了赶走或打败刘备，刘璋屈膝求请张鲁助他对付刘备。张鲁不计前嫌，派大将马超驰援。刘备在看罢张飞与马超势均力敌的博弈后，十分喜欢马超的勇武，欲予招用。诸葛亮就用金钱买通张鲁手下杨松，离间张鲁与马超，最后刘备不仅得了马超，还多了数千铁骑。面对马超这股力量的反戈威逼，刘璋心虚，于公元214年示降刘备。气得张鲁对刘备牙根痒痒。
莅年，不满张鲁阳奉阴违的曹操，亲率十万大军西征汉中。闻知曹军兵锐，张鲁欲降曹操，但其弟张卫不肯，率兵坚守要隘阳平关，曹军虽然力攻，但久难拿下。拖不起时间的曹操下令撤军，不想曹军在慌不择路回撤过程中，意外误入张卫的指挥部，于是曹军改撤为攻，一下子夺下阳平关。
听说阳平关丢了，张鲁复萌降意。但阎圃劝他，说你现在投曹，曹操一定不会重用你，不如先到少数民族地界暂栖，再与曹操谈判。张鲁认同。撤前，有人提议把仓库中难以带走的金银财宝放火烧了。张鲁阻道："我已有归顺朝廷之意，今天离去，只是避其锋芒，仓库宝货，应归国家所有。"督令部下将所有宝物妥藏完毕，方才离开。
刘备听说张鲁逃亡，听从黄权建议，遣派黄权前去迎接。张鲁得知此情，愤怒地说："我宁为曹公附属，也不愿做刘备的座上客。"
曹操仿学刘备收马超之招，买通见钱眼开的杨松，离间张鲁与手下大将庞德，致庞德走投无路降曹。接下去杨松又把亲自出城征战的张鲁堵在城外，协助曹操俘虏张鲁。已知张鲁保护财宝过程的曹操，不仅没有为难张鲁，反而任命其为镇南将军，封阆中侯，食邑一万户。张鲁部下除杨松
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